解讀財稅[2009]59號：資產收購含義需要重點區別的兩方面內容
???? 資產收購、企業法律形式改變、債務重組、股權收購、合并、分立并稱為企業重組的6種主要形式。根據財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59）的規定，企業資產收購涉及的稅務處理需要重點把握幾個問題。
財稅[2009]59號文件所稱的資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
在理解財稅[2009]59號文件資產收購含義的基礎上，需要重點區別以下兩方面內容：
1、資產收購不同于一般的資產買賣。財稅[2009]59號文件的資產收購是指涉及實質經營性資產的交易，與《企業會計準則第20號——企業合并》第三條所稱的業務合并相似，即一家企業必須是購買另一家企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。同時，企業在購買這些資產組合后，必須實際經營該項資產，以保持經營上的連續性。比如，A 企業單純購買B企業的房產、土地就不是資產收購，僅是一般的資產買賣。而2005年8月11日，阿里巴巴宣布收購雅虎在中國的全部資產及業務則是一個具有法律意義的資產收購過程。
2、資產收購不同于企業合并。資產收購是一場企業與企業之間的資產交易，交易的雙方都是企業。而企業合并是一場企業與企業股東之間的交易，即合并方企業與被合并方企業的股東之間就被合并企業進行的一場交易。因此，相對于企業合并而言，資產收購不涉及法律主體資格的變更或者法律權利義務的概括承受，可以避免被收購方向收購方轉嫁債務。在資產收購中，只要購買方對所購資產支付了合理對價，就不再承擔被收購方的任何債務。這樣就可有效避免因出賣方債務不如實告知或者發生或有債務帶來的債務風險。