解讀國稅函[2009]312號：企業投資者投資未到位而發生的利息支出扣除原則
???? 近日，國家稅務總局下發了《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函[2009]312號），對企業由于投資者的投資未到位而發生的利息支出在企業所得稅前扣除的問題進行了明確。
梳理該文件，主要包含以下兩個層次的內容：
1、企業投資者投資未到位企業發生借款利息支出的扣除原則
凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十七條規定，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。
2、不得扣除利息的計算方法
具體計算不得扣除的利息，應以企業一個年度內每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內不得扣除的借款利息按該期間借款利息發生額乘以該期間企業未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算，公式為：
企業每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額
企業一個年度內不得扣除的借款利息總額為該年度內每一計算期不得扣除的借款利息額之和。
通過對上面兩個層次內容的梳理，我們知道，要正確計算出企業因投資者出資未到位而不得在稅前扣除的利息支出，關鍵是要把握以下兩個概念：
1、在規定期限內未繳足其應繳資本額，規定期限是什么，如何計算規定期限內未繳足的應繳資本額；
2、何為在一個年度內每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間，這個期間如何確定；
我們先來看第一個概念。根據《公司法》的規定，目前有限責任公司和股份有限公司在設立和增資時，投資者可以分期出資。具體規定如下：
《公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。
《公司法》第八十一條規定，股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
《公司法》第一百七十九條規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
比如，老王和老張準備成立一個注冊資本為50萬元人民幣的貿易有限公司。由于手頭資金緊張，出資額無法一步到位。這時，根據《公司法》的規定，他們就可以分期出資，但首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額。因此，對于這個50萬注冊資本的有限責任公司而言，老王和老張必須湊足10萬元的首期出資款才能把公司設立起來，余額可以在章程中規定由股東自公司成立之日起兩年內繳足。二年后，公司的經營蒸蒸日上，前期50萬的注冊資本已經到位了。這時，二人想擴大經營規模，準備增資50萬，將公司注冊資本增加到100萬。對于這50萬的增資，老王和老張根據《公司法》的規定，仍然可以分期出資，但公司辦理變更登記時，股東必須繳納不低于注冊資本新增部分20%的出資額，也不得低于法定的注冊資本最低限額，余額可以在兩年內繳足。因此，老李和老王應當在辦理注冊資本變更登記時繳納不低于10萬元的出資，余額可以在章程中規定由股東在公司核準變更登記之日起兩年內繳足。
因此，對于第一個概念中的“規定期限”指的就是在分期出資的情況下，有限責任公司和股份有限公司在公司章程約定的股東應認繳出資額的期限。同時，如果老王和老張在公司的章程中規定，在首次10萬的注冊資本到位后，后續的30萬必須在2009年1月31日前一次性到位。如果在2009年1月31日，實際只到位資金15萬，則在規定的期限內未繳足的應繳資本額就是15萬（應繳足資本額40萬-實際到位資金25萬）
對于第二個概念，在確定一個年度內每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間，我們的關鍵就是要找到一個年度內實收資本保持不變的期間和借款余額保持不變期間的交集。具體如何找，我們將在下面的案例中說明。
案例解析：
老王和老張準備投資成立一個注冊資本為200萬的有限責任公司，各占公司股份的60%和40%。由于兩人資金有限，準備分期出資。2008年12月1日，公司成立時，雙方出資額到位，其中老王到位投資24萬元，老張到位資金為16萬元。根據公司章程的規定，雙方應在公司成立2年內，將未到位出資投資到位，公司章程約定的具體出資期限如下：
1、2009年10月31日前，必須到位資金120萬元；
2、2010年5月31日前，必須到位資金200萬元；
該企業投資者實際資金到位情況如下：（見附件）
企業實際發生的借款情況如下：（見附件）
解答：
第一步：企業投資者在規定期間未繳足出資額的計算
2008年12月1日——2009年10月30日，應到位資金40萬
2008年12月1日，實際到位資金40萬，未到位資金為0。
2009年10月31日——2010年5月30日，應到位資金120萬
2009年10月31日，實際到位資金60萬，未到位資金60萬；
2009年12月31日，實際到位資金110萬，未到位資金10萬；
2010年3月31日，實際到位資金140萬，未到位資金0。
2010年5月31日，應到位資金200萬
2010年5月31日，實際到位資金150萬，未到位資金50萬；
2010年10月31日，實際到位資金200萬，未到位資金0。
第二步：確定一個年度內每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間
我們先回到第一步：2008年12月1日，投資者已經足額認繳了初次出資40萬。因此，在2008年12月1日——2009年10月30日期間，投資者沒有發生未足額認繳出資的情況。因此，該企業2009年1月1日——2009年10月30日期間，500萬的借款利息支出41.67萬元（500×10%×10÷12，為方便計算，忽略1天的差異）可以稅前扣除。
下面，我們從2009年10月31日起，確定截至2009年12月31日，企業實收資本不變的期間：
2009年10月31日——2009年12月30日，這期間企業實收資本的賬面余額一直保持60萬元不變。由于根據公司章程規定，截至2009年10月31日，企業應到位實收資本為120萬元，未到位資本為60萬元，
2009年12月31日，又到位資金50萬，實際到位資金110萬。由于是在2009年最后一天到位的，不構成一個不變的期間。
下一步我們考察從2009年10月31日起，確定截至2009年12月31日，企業的借款余額不變的期間：
2009年10月31日——2009年11月30日，這期間企業的借款余額也是不變的，是500萬。2009年12月1日——2009年12月30日，這期間企業的借款余額也是不變的，是1100萬。
最后一步，我們要找到一個年度內，每一個賬面實收資本與借款余額保持不變的期間，就是找賬面實收資本不變的期間與借款余額不變期間的一個交集。
對2009年而言，這個賬面實收資本與借款余額保持不變的期間包含兩段：
1、2009年10月31日——2009年11月30日
2、2009年12月1日——2009年12月30日
其實，每個年度內賬面實收資本與借款余額保持不變的期間的確定，我們可以通過畫數軸的方式，找數軸中實收資本不變期間和借款余額不變期間的交集。（見附件）
上述數軸中的陰影部分就是每個年度內賬面實收資本與借款余額保持不變的期間。
2009年，這個期間包括：
2009年10月31日——2009年11月30日
2009年12月1日——2009年12月30日
2010年，這個期間包括：
2010年1月1日——2010年3月30日
2010年4月1日——2010年5月30日
2010年5月31日——2010年10月30日
由于2010年3月31日，實際到位資金140萬后，2010年3月31日——2010年5月30日之間，未到位資金為0.因此，2010年4月1日——2010年5月30日這段期間不考慮。
第三步：每一計算期不得扣除的借款利息的計算
2009年10月31日——2009年11月30日
該期間的借款利息額=500×10%÷12×30/30=4.17
該期間未繳足注冊資本額=60萬
該期間借款余額=500萬
該期間不得扣除的借款利息額=4.17×60÷500=0.5
2009年12月1日——2009年12月30日
該期間的借款利息額=（500×10%+600×8%）÷12×30/31=7.9
該期間未繳足注冊資本額=60萬
該期間借款余額=1100萬
該期間不得扣除的借款利息額=7.9×60÷1100=0.4
2010年1月1日——2010年3月30日
該期間的借款利息額=600×8%×3/12=12
該期間未繳足注冊資本額=10萬
該期間借款余額=600萬
該期間不得扣除的借款利息額=12×10÷600=0.2
2010年5月31日——2010年10月30日
該期間的借款利息額=300×8%×5/12=10
該期間未繳足注冊資本額=50萬
該期間借款余額=300萬
該期間不得扣除的借款利息額=10×50÷300=1.67
綜合上述計算：
2009年度不得扣除的借款利息總額=0.5+0.4=0.9
2010年度不得扣除的借款利息總額=0.2+1.67=1.87
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