對總局債券交易營業稅50號公告的一點想法
趙國慶
今年9月，國家稅務總局下發了《國家稅務總局關于債券買賣業務營業稅問題的公告》（國家稅務總局2014年50號公告）。該公告內容很短：
按照現行營業稅政策規定，金融企業從事債券買賣業務，以債券的賣出價減去買入價后的余額為營業額，買入價應以債券的購入價減去債券持有期間取得的收益后的余額確定。本公告自2014年10月1日起施行。此前未處理的事項，按照本公告的規定執行。
一些金融機構看到50號公告后，感覺有點發蒙，不清楚50號公告究竟說的是什么意思，特別是對其中“買入價應以債券的購入價減去債券持有期間取得的收益后的余額確定”中的“債券持有期間取得的收益”應該如何理解感到困惑。
實際上，對于債券交易的營業稅問題，之前就有國家稅務總局關于印發《金融保險業營業稅申報管理辦法》的通知（國稅發【2002】9）和《財政部國家稅務總局關于營業稅若干政策問題的通知》（財稅〔2003〕16號）規范。
國稅發【2002】9號文主要就債券買賣中的買入價和賣出價是否包含買賣環節的稅費進行了規定：營業額為買賣債券的價差收入，即營業額=賣出價-買入價。債券買入價是指購進原價，不得包括購進債券過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。同時，9號文還有一個重要的政策點就是，在存在對此買賣情況下，買入價如何確定。該文件規定：金融商品的買入價，可以選定按加權平均法或移動加權法進行核算，選定后一年內不得變更。這一塊大家可能容易忽略。我們金融商品轉讓營業稅中，對于買入價的確定只能用加權平均和移動加權平均。他不像企業所得稅，可以采用先進先出法。
財稅【2003】16號文的重點是進一步明確了對于買入價的規定，即：金融企業（包括銀行和非銀行金融機構，下同）從事票、債券買賣業務以股票、債券的賣出價減去買入價后的余額為營業額。買入價依照財務會計制度規定，以股票、債券的購入價減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。如何理解“買入價依照財務會計制度規定，以股票、債券的購入價減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定”。這里的核定就是減去債券持有期間取得的紅利。什么是債券的紅利呢。債券的紅利應該就是債券持有期間實際分配取得的利息。
這里，有人可能有迷糊了，既然16號文已經規定了買入價要減去持有期間取得的收益，那今年國家稅務總局2014年又發50號公告，說的也是“買入價應以債券的購入價減去債券持有期間取得的收益后的余額確定”，這里有什么區別嗎？如果是一個意思，干嘛發這個文呢？
這里的背景問題就在于16號文中的“依照財務會計制度規定”這一句話。在財稅【2003】16號文下發時，金融企業執行的是《金融企業會計制度》。根據該制度的規定：如果金融企業購買的債券作為短期投資：
以現金購入的短期投資，按實際支付的全部價款，包括稅金、手續費等相關費用作為短期投資初始投資成本。實際支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息等，應當作為應收款項單獨核算，不構成短期投資初始投資成本。
短期投資的利息，應當于實際收到時，沖減投資的賬面價值，但已記入應收利息的除外。
這里要注意，金融企業債券投資收到的利息有三種情況：
第一種情況：在你購買債券時，該債券以機構到付息期且宣告但尚未發放的利息。這部分利息，金融機構在購買時就直接作為應收款項單獨核算了，會計本身就不在買入價中。這一點會計和稅收上處理時一致的。
第二種情況：金融機構在購買債券在持有期間實際取得的利息，要注意，這部分利息不是債券的應計利息，一定是實際收到的利息，即這種債券一般是分期支付利息的債券。按照當時的《金融企業會計制度》，這部分持有期間實際取得的利息是沖減投資賬面價值的。因此，16號文規定從買入價中減除，也是和會計核算方法保持了一致。
第三種情況：持有至到期取得的利息。如果短期投資持有至到期，會計可直接按到期兌付取得的全部價款減去賬面價值確認投資收益。但稅收上，這部分利息是作為持有至到期利息。這部分利息就不屬于營業稅“金融商品轉讓”的征稅范圍。對這部分利息是否征收營業稅，各地有不同的規定。有的地方認為，企業購買債券持有至到期取得的利息，屬于購入金融商品，不征收營業稅。有地方認為，要按債券類別分，國債、金融債持有至到期利息不征營業稅。其他債券持有至到期利息，比照“貸款”利息所得征收營業稅。
但是，2006年，我國頒布了新的《企業會計準則》，《金融企業會計制度》2012年3月財政部第十一批廢止目錄中廢止。現在金融企業都是執行會計準則了。此時，金融企業對于債券要按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》。按照現在準則規定，企業購買的債券，無論是按照交易性金融資產，還是按照可供出售金融資產，其持有期間取得的利息應該直接確認為投資收益，不再沖減投資成本。由于財稅【2003】16號文規定的債券買入價是“依照財務會計制度規定”在買入價中減去債券持有期間取得紅利收入。現在會計規定變了，企業在計算買入價中是否還要減去持有期間取得的紅利收入呢，大家有很大的爭議。
針對這個問題，國家稅務總局下發了2014年50號公告。50號公告把“依照財務會計制度規定”這句話刪除了。也就是說不管你會計規定如何變化，我營業稅在計算買入價時都要間持有期間債券的收益。第二個變化是不再用“債券持有期間取得債券紅利收入”，該用了“債券持有期間取得的收益”。如何理解“債券持有期間取得的收益”，注意一定是持有期間的。經咨詢相關金融專業人士，我國目前在市場公開交易的債券，要么是一次到期還本付息，要么是分期付息到期還本。沒有同時分期付息也還本的債券。因此，這里50號公告所稱的“債券持有期間取得的收益”應該指的是金融機構購買債券持有期間實際分配取得的利息所得。這里還有一個問題，就是50號公告中“債券持有期間取得的收益”是否包括金融機構購買債券時已到付息期但尚未領取的債券利息，其買后實際分配取得的這部分利息呢？這部分利息，無論是根據原先的《金融企業會計制度》還是《企業會計準則》，企業都是作為應收利息核算的。這個不明確。這個就看你營業稅對于初始買入價的規定，如果你對于初始買入價確定和會計一致，則這部分利息本來就沒有在買入價中。如果你稅收上不和會計協調，就按總購買價計算啊，則這部分利息就屬于50號公告的“債券持有期間取得的收益”，要從你稅收上規定的買入價中減去。（注意，此時的買入價就不是會計賬面核算的買入價，而是按照你稅務規則確定的買入價）。
按照50號公告的規定，買入價應以債券的購入價減去債券持有期間取得的收益后的余額確定。這就意味著我們對于債券交易營業稅是按照總價征收的。目前，金融機構債券交易的主體場所一個是銀行間債券市場，一個是交易所債券市場。在這兩個市場中，除了可轉債是按總價交易外，其他所有債券都是按凈價交易。我曾經在《對完善我國債券交易營業稅稅收政策的意見和建議》這篇文章（已發表與《財務與會計》雜志）專門分析過這個問題。債券交易營業稅，究竟是按總價還是凈價是一個重要的問題。如果按總價征收，我們就必須解決金融企業實際分配取得的利息是否要征收營業稅。這個問題解決不好會存在重復征稅問題。如果你規定按總價征稅，債券的應計利息（不是實際分配取得的利息）在上一道賣出環節已經對賣家征收了營業稅，下一道買家持有期間實際分配取得利息，稅務局就不能再對其征稅了。否則你對同一筆增值額（利息所得）就征收了兩次營業稅。但是，如果按總價規則，為了解決重復征稅問題，規定債券持有期間分配取得的利息不征收營業稅。此時，如果金融機構在發行階段就購買了債券，沒有賣，一直持有至到期，這樣也不征稅可能又會導致稅負不公問題。因此，按總價法去征收債券交易營業稅是不科學的。目前兩大債券交易市場對債券交易都是按凈價法核算，營業稅對債券交易案凈價法處理，將利息分離出來單獨進行營業稅處理時更加優選的政策，這些大家可以在我《對完善我國債券交易營業稅稅收政策的意見和建議》這篇文章中詳看。
總體來看，50號公告并沒有解決我國目前債券交易營業稅的問題。同時，該文有一個前提是“金融企業從事債券買賣業務”，這個也使大家困惑。因為，在2009年后，根據我們修訂的《營業稅暫行條例》，所有金融機構買賣金融商品都需要繳納營業稅了。這個問題僅說了金融企業，那非金融企業買賣債券營業稅如何交呢？因此，50號公告總體來看并沒有解決目前債券交易營業稅中的關鍵問題，這些事項還需要我們進一步完善。
另外，從國際增值稅實踐和發展我國金融市場來看，對金融商品轉讓征收流轉稅是存在很大問題的，這個問題需要在我國后期金融業營改增中引起關注。